Юная танцовщица ни на минуту не расстается со своими куклами – Петрушкой, Арапом и Балериной. Но вдруг кукла Балерины пропадает. Девочка отправляется на её поиски и попадает в мир музыки и фантазий, где оживают куклы, и творит чудеса добрый Шарманщик …